Styrelsen i Neola Medical beslutar om en företrädesemission om cirka 55 MSEK villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma

Företrädesemissionen i korthet

• Syftet med Företrädesemissionen är att genomföra regulatoriska processer för att få godkännande för marknadslansering i USA och Europa, förstärka Bolagets finansiella ställning, möjliggöra planerade tekniska och kliniska valideringsstudier, stärka IP-portföljen, samt förbereda verksamheten inför marknadslansering med fokus på USA.
• Genom Företrädesemissionen om högst cirka 55 MSEK tillkommer högst 42 099 960 nya aktier.
• Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid en (1) befintlig aktie berättigar en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
• Teckningskursen har fastställts till 1,30 SEK per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 55 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av vissa befintliga aktieägare, däribland ANMIRO AB och Pär Josefsson (privat och via bolag), och personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, inklusive bland annat VD Hanna Sjöström och styrelseordförande Märta Lewander Xu. Vidare har garantiåtaganden lämnats av de befintliga aktieägarna ANMIRO AB, Pär Josefsson (via bolag) och Bengt Nevsten samt den externa investeraren LMK Venture Partners AB.
• Teckningsperioden löper från och med den 4 oktober till och med den 18 oktober 2022.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 30 september 2022. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är 28 september 2022 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 29 september 2022.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 4 oktober till och med den 13 oktober 2022.
• För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavare av teckningsrätter utnyttja teckningsrätterna för teckning av nya aktier under teckningsperioden eller sälja teckningsrätterna som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Neola Medical bygger på mångårig forskning vid Lunds universitet och adresserar den globala marknaden för neonatalintensivvård med en innovativ medicinteknisk utrustning, vid namn Neola® NEOnatal Lung Analyzer, som är baserad på patenterad teknologi för kontinuerlig övervakning av lungorna hos för tidigt födda barn.

Genom att förse den neonatala intensivvården med Neola®, som i kliniska studier har indikerat kunna möjliggöra mätning av för tidigt födda barns lungor med direkt detektion av komplikationer, är det Bolagets bedömning att omhändertagandet av dessa utsatta barn kan uppgraderas och potentiellt rädda liv. Neola® kommer att introduceras på den globala marknaden för andningsutrustning inriktad på neonatal intensivvård, vilken var värderad till 1,5 miljarder USD 2017. Marknaden beräknas expandera med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) på 5% från 2018 till 2026 för att nå 2,5 miljarder USD år 2026. Neola® (inklusive förbrukningsvaror) uppskattas adressera en total marknad på 586 miljoner EUR årligen i Tyskland, Frankrike, Storbritannien och USA.

Bolaget arbetar för närvarande med att validera och kommersialisera Neola® som förväntas CE-märkas och beviljas FDA-tillstånd under slutet av 2023 för att sedan marknadslanseras i första hand i Europa och USA. Utöver förberedelser för försäljning av Neola® till sjukhus pågår även förberedande arbete inför en exit till globala aktörer inom medicinteknik. Parallellt med processerna för CE-märkning och FDA-tillstånd, utökar Bolaget sina samarbeten med neonatologer runtom i världen för att introducera sin produkt i ett tidigt skede, genomföra kliniska studier och fortsätta med utvärdering och utveckling av teknologin.

Neola® har mottagit mycket positiv respons från viktiga opinionsledare, så kallade Key Opinion Leaders, runtom i världen och Bolagets styrelse bedömer att produkten har stor potential på den globala marknaden avseende utrustning för intensivvård av för tidigt födda barn och nyfödda spädbarn med olika former av lungsjukdomar och andningssvårigheter.

Företrädesemissionen syftar till att finansiera Bolagets fortsatta utveckling av Neola®, vilket bland annat innefattar tekniska och kliniska valideringsstudier, regulatoriska processer och övriga kommersiella förberedelser inför marknadslansering i USA och Europa. Därutöver avser Bolaget parallellt att arbeta löpande med att stärka patentportföljen.

Bolaget avser att använda den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen till följande områden som anges i prioritetsordning:

1. tekniska och kliniska valideringsstudier, cirka 30 procent;
2. regulatoriska processer för att få godkännande för marknadslansering i USA och Europa, cirka 5 procent;
3. verksamhet och kommersiella förberedelser inför marknadslansering med fokus på USA, cirka 25 procent;
4. finansiering av den löpande verksamheten, cirka 25 procent; och
5. stärka IP-portfölj, cirka 15 procent.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen

Den 8 september 2022 beslutade styrelsen för Neola Medical, förutsatt Extra Bolagstämmas godkännande, om Företrädesemissionen.

Enligt de föreslagna emissionsvillkoren erhålls en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen den 30 september 2022. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningskursen per aktie uppgår till 1,30 SEK. Totalt kommer högst 42 099 960 aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 55 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Under förutsättning av Extra Bolagsstämmans godkännande kommer avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen att vara den 30 september 2022 och teckningsperioden för Företrädesemissionen beräknas löpa mellan 4 oktober – 18 oktober 2022. Sista dag för handel i Neola Medical-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen kommer att vara den 28 september 2022.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till dem som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat så kallade emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 4 oktober 2022 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 45 2022.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av Extra Bolagsstämman, som är planerad att hållas den 27 september 2022. Kallelse till Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 27 september 2022: Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt.
• 28 september 2022: Sista handelsdag i aktien inklusive teckningsrätt.
• 29 september 2022: Första handelsdag i aktien exklusive teckningsrätt.
• 30 september 2022: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt.
• 4 oktober – 13 oktober 2022: Handel i teckningsrätter.
• 4 oktober – 18 oktober 2022: Teckningsperiod.
• 20 oktober 2022: Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av vissa befintliga aktieägare, däribland ANMIRO AB och Pär Josefsson (privat och via bolag), och personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, inklusive VD Hanna Sjöström och styrelseordförande Märta Lewander Xu. Dessa åtaganden uppgår till cirka 20,1 MSEK, motsvarande cirka 36,7 procent av Företrädesemissionen.

Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 23,9 MSEK, motsvarande cirka 43,6 procent av Företrädesemissionen. Dessa garantiåtaganden har lämnats av de befintliga aktieägarna ANMIRO AB, Pär Josefsson (via bolag) och Bengt Nevsten samt den externa investeraren LMK Venture Partners AB. Garantiåtagandena avser utrymmet av Företrädesemissionen mellan cirka 36,7 procent upp till cirka 80 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 23,9 MSEK.

För garantiåtaganden ska en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet utgå som kontant ersättning alternativt ska en garantiprovision utgå om tolv (12) procent i form av nyemitterade aktier i Bolaget mot en marknadsmässig teckningskurs. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Följaktligen finns det en risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina respektive åtaganden.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget i samband med att teckningsperioden inleds.

Aktier och utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst cirka 3 007 152,12 SEK och uppgå till sammanlagt högst cirka 4 510 728,18 SEK och antalet aktier ökas med högst 42 099 960 aktier till högst 63 149 940 aktier. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst cirka 67 procent, men aktieägare har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Rådgivare

ABG Sundal Collier agerar sole global coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget.

För mer information, vänligen kontakta:
Hanna Sjöström, VD, Neola Medical AB
Tel: +46 76 010 71 16, email: hanna.sjostrom@neolamedical.com

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

Om Neola Medical 
Neola Medical AB (publ) (tidigare GPX Medical AB) utvecklar medicinteknisk utrustning för kontinuerlig övervakning av lungorna hos för tidigt födda barn. Omedelbar detektion av komplikationer ger möjlighet till tidig behandling och förbättrad vård. Den patenterade teknologin är baserad på en spektroskopisk metod utvecklad vid Lunds universitet i Sverige. Metoden har även potential för diagnostik av bihålor. Bolaget grundades år 2016 som ett helägt dotterbolag till Gasporox AB (publ) och är noterat på NASDAQ First North Growth Market (ticker: NEOLA)

Denna information är sådan information som Neola Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 september 2022 kl. 08:00 CET.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i bolaget i någon jurisdiktion, varken från bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av bolaget och publiceras på bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea) eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Neola Medicals avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Neola Medical har gjort efter bästa förmåga men som Neola Medical inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Neola Medical. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/eu om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.