Kallelse till årsstämma i GPX Medical AB (publ)

apr 16, 2021

Aktieägarna i GPX Medical AB, org.nr 559069-9012 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021. Med hänsyn till den rådande situationen med spridning av det virus som orsakar covid-19 och gällande myndighetsföreskrifter kommer årsstämman med stöd av tillfälliga lagregler genomföras med poströstning. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. GPX Medical välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt genom förhandsröstning enligt instruktioner nedan.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 maj 2021; och
  • avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är GPX Medical tillhanda i god tid före stämman och senast onsdagen den 19 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier             
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 14 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.

Poströstning
Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på GPX Medicals hemsida www.gpxmedical.se.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret ska vara GPX Medical AB tillhanda i god tid före stämman och senast onsdagen den 19 maj 2021, och gäller då som anmälan till årsstämman. Formuläret kan skickas med post till GPX Medical AB, Tellusgatan 13, 224 57 Lund eller per e-post till fb@gpxmedical.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggs poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på GPX Medicals hemsida www.gpxmedical.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.             

Förslag till dagordning

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Val av justeringsperson
5.    Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Godkännande av dagordning 
7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8.    Beslut om    
       a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
       b) dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
       c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9.    Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10.  Val av styrelse och revisor
11.  Fastställande av rutiner och instruktion för valberedningen
12.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier
13.  Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14.  Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
15.  Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman                      
Valberedningen föreslår att Urban Ottosson utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant från valberedningen anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd                               
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4: Val av justeringsperson    
Styrelsen föreslår att Sara Bergsten, eller vid förhinder av henne, den eller de som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet vid stämman. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8.b: Resultatdisposition          
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna            
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 125 000 kronor till styrelseordföranden och med 75 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 500 000 kronor. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänt räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10: Val av styrelse och revisorer                          
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter är 6. Valberedningen föreslår att Märta Lewander Xu, Stephan Dymling och Katarina Svanberg omväljs samt att Helene Hartman, Johannes Swartling och Urban Ottosson nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Märta Lewander Xu. Vidare har valberedningen föreslagit att Bolagets revisorer KPMG AB omväljs som revisorer med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.

Helene Hartman, född 1966, är utbildad kemiingenjör och har en bakgrund som ledare inom Tetra Pak, och numera driver hon två life science bolag på Medicon Village baserat på forskning från Lunds Universitet. Helene är kunnig inom finansiella frågeställningar, har en gedigen teknisk bakgrund och har stor erfarenhet av de utmaningar som mindre life science bolag möter.

Johannes Swartling, född 1972, är utbildad civilingenjör och har en PhD inom fysik och har idag en befattning som CTO på Spectracure AB där han ansvarar för bolagets forskning och utveckling. Han har även tidigare jobbat som CTO på både Gasporox och GPX Medical och har därmed stor insikt i tekniken inom bolaget. Han har erfarenhet av utveckling av medicinteknik, kliniska prövningar, samt kvalitets- och regulatoriska frågor inklusive riskhantering och har bedrivit forskning avseende applikationer för laserteknologi och spektroskopi inom biologi och medicin.

Urban Ottosson, född 1961, är utbildad civilekonom vid Lunds universitet samt har en examen vid KTH Executive School i Stockholm och är idag CFO i GPX Medical. Han har arbetat som CFO sedan 1999 i olika bolag och är även privatinvesterare vid sidan av sina uppdrag. Han har en gedigen erfarenhet av affärsstrategi, förhandling, finans och ekonomi, management, M&A samt startups.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.gpxmedical.se.

Punkt 11: Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning     
Valberedningen föreslår att det uppdaterade dokumentet ”Rutiner och instruktion för valberedningen” (se nedan) fastställs.

Rutiner och instruktion för valberedning i GPX Medical daterad 2021-03-03

En valberedning ska under verksamhetsåret arbeta för att på nästkommande bolagsstämma föreslå styrelsens sammansättning, med flera sedvanliga arbetsuppgifter. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de tre största aktieägarna per avstämningsdagen den 30 juni varje år.

1. Övergripande ansvar och syfte
Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget.
Valberedningens övergripande ansvar är att föreslå val av lämpliga kandidater till styrelsen och som revisor(er) i Bolaget, samt att föreslå deras arvodering. Styrelsen utser ordförande inom sig, och det faller dock på valberedningen att ge sin rekommendation. Valberedningen ska företräda Bolagets samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsområde.

2. Utseende av valberedning
Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den 30 juni varje år.  Med aktieägare avses de som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per detta datum (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare). Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna, normalt sett i oktober månad under verksamhetsåret, och då uppmana dessa att, inom en rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter, dock ska valberedning vara utsedd i god tid, dock minst tre (3) månader före planerad årsstämma. Offentliggörande av valberedning ska sedan ske senast tre (3) månader före planerad årsstämma.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode kan utgå, vid begäran från ledamot eller sekreterare (om sådan utsetts), till valberedningens ordförande och sekreterare med 10% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) och till övriga ledamöter inom valberedningen med 5% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110).

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

3. Uppgifter
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att beslutas av årsstämman:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt förslag på revisor;
c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
d) förslag till arvode till revisor;
e) förslag till val av styrelsens ledamöter och till styrelsens ordförande samt val av Bolagets revisor;
f) förslag till eventuella förändringar i fastställda bolagets riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen, för valberedningens, uppdrag och förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information för att utvärdera styrelsens arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bland annat styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Denna rutin gäller till dess den ändras och då beslutas vid bolagsstämma.  

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier  
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontantbetalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget. För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens ordförande bemyndigas att i samråd med verkställande direktören göra sådana justeringar av beslutet som kan erfordras för att beslutet skall kunna registreras hos bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 i GPX Medical AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 650 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Bolaget (”Incitamentsprogram 2021/2025A”). För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2025A föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

a. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2025A enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  • Incitamentsprogram 2021/2025A ska omfatta maximalt 650 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 650 000 aktier i Bolaget.

  • Incitamentsprogrammet ska vara riktat till befintliga och framtida ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Bolaget (”Deltagarna”) enligt följande:

    • Bolagets VD ska erbjudas att förvärva högst 200 000 teckningsoptioner.

    • Övriga ledande befattningshavare bestående av upp till tre personer ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner.

    • ​​​​​​​Övriga anställda och konsulter bestående av upp till tre personer ska erbjudas att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 150 000 teckningsoptioner.

b. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 650 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

  • Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025A.

  • Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 650 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 46 150 kronor.

  • Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med 2 juni 2025 till och med 30 juni 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 6 maj 2021 till och med den 19 maj 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

  • Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.

  • Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2021 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.

  • Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

  • Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor enligt Bilaga A.

c. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner                 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan. 

  • Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 6 maj 2021 – 19 maj 2021. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 23 mars 2021 – 7 april 2021, uppgår optionspremien preliminärt till 0,62 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.

  • En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

  • Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2021/2025A och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med incitamentsprogram 2021/2025A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 10 524 990. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 650 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 5,82 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tiden för årsstämman 2021 inga utestående incitamentsprogram.

Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om -0,1 procent och en volatilitet om 45 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Augment Parters i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2025A.
Incitamentsprogram 2021/2025A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram 2021/2025A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14: Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner                              
Aktieägaren Cardeon AB (publ) (”Aktieägaren”) föreslår att årsstämman 2021 i GPX Medical AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 270 000 teckningsoptioner till styrelsens ledamöter (”Incitamentsprogram 2021/2025B”).

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2025B föreslår Aktieägaren även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

a. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter
Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2025B enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  • Incitamentsprogram 2021/2025B ska omfatta maximalt 270 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 270 000 aktier i Bolaget.

  • Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelsens ledamöter (”Deltagarna”) enligt följande:

    • Styrelseordföranden Märta Lewander Xu ska erbjudas att förvärva högst 120 000 teckningsoptioner.
    • Styrelseledamöterna Stephan Dymling och Katarina Svanberg ska vardera erbjudas att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 100 000 teckningsoptioner.
    • Styrelseledamöterna Helene Hartman och Johannes Swartling ska vardera erbjudas att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 50 000 teckningsoptioner.

b. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 270 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

  • Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025B.

  • Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 270 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 19 170 kronor.

  • Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med 2 juni 2025 till och med 30 juni 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 6 maj 2021 till och med den 19 maj 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

  • Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.

  • Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2021 på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.

  • Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

  • Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor enligt Bilaga B.

c. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner                 
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

  • Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 6 maj 2021 – 19 maj 2021. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 23 mars 2021 – 7 april 2021, uppgår optionspremien preliminärt till 0,62 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.

  • En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens styrelseuppdrag upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med incitamentsprogram 2021/2025B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelsemedlemmar. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 10 524 990. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 270 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 2,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tiden för årsstämman 2021 inga utestående incitamentsprogram. 

Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om -0,1 procent och en volatilitet om 45 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Augment Parters i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2025B.
Incitamentsprogram 2021/2025B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram 2021/2025B har utarbetats av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets VD eller den Bolagets VD utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB. 

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut inklusive bilagor, samt poströstnings- och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Tellusgatan 13 i Lund, samt på Bolagets webbplats (www.gpxmedical.se) senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). I enlighet med 23 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor ska en aktieägare lämna en skriftlig begäran om upplysning senast tio dagar före årsstämman, dvs. måndagen den 10 maj 2021. Styrelsen och den verkställande direktören kommer att lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget senast fem dagar före stämman, dvs lördagen den 15 maj 2021. Upplysningarna kommer också att inom samma tid skickas till den aktieägare som begärt dem, samt publiceras på Bolagets webbplats.

Lund i april 2021
GPX Medical AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Hanna Sjöström, vd GPX Medical, tel: 0760-10 71 16, e-post: hs@gpxmedical.se

____________________________________________________________________________

GPX Medical AB (publ) utvecklar medicinteknisk utrustning för kontinuerlig övervakning av lungorna hos för tidigt födda barn. Omedelbar detektion av komplikationer ger möjlighet till tidig behandling och förbättrad vård.  Den patenterade teknologin är baserad på en spektroskopisk metod utvecklad vid Lunds universitet i Sverige. Metoden har även potential för diagnostik av bihålor. Bolaget grundades år 2016 som ett helägt dotterbolag till Gasporox AB (publ) och är noterat på NASDAQ First North Growth Market (ticker: GPXMED). Se mer på www.gpxmedical.se. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, tel: +46 (0)8-528 00 399, e-post: info@fnca.se